Формы реорганизации юридического лица — как происходит процедура

Реорганизация юридического лица — это не такая уж редкая процедура в современном деловом мире. Бизнес всегда развивается динамично.

Поэтому в деловой среде часто происходит организационно-правовые изменения:  смена корпоративной структуры, укрупнения, дробление хозяйствующих субъектов.

Такие изменения называются реорганизацией. Эти естественные бизнес процессы строго урегулированы законодательством, чтобы защитить интересы владельцев бизнеса и трудовые коллективы.

Оглавление:

Ст. 57 ГК РФ

Дорогие читатели!
Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов,
но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать,
как решить именно Вашу проблему — звоните по телефонам:

8 (499) 703-15-47 — Москва
8 (812) 309-50-34 — Санкт-Петербург

или если Вам так удобнее, воспользуйтесь формой онлайн-консультанта!

Все консультации у юристов бесплатны.

Гражданский Кодекс РФ регулирует основные принципы осуществления  организационно-правовых изменений.

Правовые нормы 57 статьи  определяют право всех предприятий на реорганизацию;

  • виды изменений;
  • требования по ним для отдельных хозяйственных обществ.

Согласно 57 статье ГК РФ реорганизуются абсолютно все предприятия, вне зависимости от их  владельцев и формы хозяйствования.

Реорганизация юридического лица




Каждое юридическое лицо относится к той или иной организационно-правовой форме, определяющей:

  • обязательные органы управления, контроля;
  • разрешённые виды хозяйственной деятельности;
  • право на ту или иную систему налогообложения.

Когда владельцы юридического лица хотят обойти ограничения, которые законодательно установлены для его формы, либо же мирно разойтись, основав отдельные фирмы – проводятся организационно-правовые изменения.

В зависимости от конечной цели  различают формы реорганизации.

В Российской Федерации возможны такие формы организационно-правовых изменений:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • присоединение;
  • разделение.
Полезно знать: каждая организация имеет право применить  одну форму организационно-правовых изменений или несколько. В зависимости от законодательных ограничений  и хозяйственной необходимости.

Так, например, общественные организации могут реорганизовываться только в другие общественные, некоммерческие организации.  Государственные компании  — в акционерные общества государственной формы собственности, объединятся в концерны.  Акционерные банки — только в акционерные общества.

Способы реализации

Организационно-правовые изменения могут  быть реализованы :

  1. Добровольно. По решению владельцев.
  2. Принудительно. По решению суда.

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано добровольно, если соответствующее решение будет принято руководящим органом собственников юридического лица, и оно не будет отменено решением суда.

Важно знать: слияние юридических лиц, суммарные активы которых превышают 10 миллиардов рублей, а также присоединение юридических лиц, суммарные активы которых превышают 7 миллиардов рублей возможны только по предварительному согласию антимонопольного комитета.

Схема добровольных организационно-правовых изменений выглядит так:

  1. Владельцы собирают высший орган управления, принимают решение о реорганизации, в котором решают:
    • какое имущество кому будет передаваться в результате изменений;
    • кто из владельцев выступят учредителями предприятий, создаваемых при реорганизации.
    • кто из владельцев продаст свои корпоративные права или выйдет из состава владельцев юридического лица.
  2. Оформляют решение протоколом и выжидают срок для его обжалования. Если в реорганизации принимают участия несколько организаций,  срок обжалования считается только для решения того хозяйственного общества, которое было первым.
  3. Проводят государственную регистрацию.
  4. Передают активы изменённым предприятиям, переоформляют поточную документацию.
Стоит отметить: для большинства юридических лиц участие всех владельцев в реорганизации не является обязательным. Исключением являются только государственные организации и учреждения,  акционерные общества.

В принудительном порядке реорганизуются юридические лица, которые в силу закона, не могут находиться в нынешней   форме. Иск в суд, в таких случаях подаёт прокуратура или соответствующий надзорный орган.

Слияние юридических лиц

Допустим, хозяйственное общество «А» и организация «Б» решили объединиться в фирму «В». Такие организационно-правовые изменения будут называться  слиянием.

При этом хозяйственные общества «А», «Б» перестанут существовать.

С точки зрения государственной регистрации, производится несколько регистрационных действий:

  1. Прекращение фирм «А», «Б».
  2. Создание нового юридического лица «В».

При слиянии к  хозяйственному обществу «В» переходят  от организаций «А» и «Б» все их обязанности и права. Но это не распространяется на лицензирование и прочую разрешительную документацию, которую придётся оформлять на общих основаниях.

Обратите внимание: у реорганизованной фирмы будет новый код ОГРН – уникальный идентификационный номер юридического лица.

Преобразование

Допустим организация «А» решили реорганизоваться в фирму «Б». Такое действие будет называться – преобразованием.

К фирме «Б» от организации «А» переходят все её обязанности и права, в том числе, остаются в силе все разрешения, лицензии.

У фирмы «Б» остаётся прежний код ОГРН, название. Изменяется только организационно-правовая форма.

С точки зрения государственной регистрации проводится:

  1. Прекращение организации «А».
  2. Создание новой фирмы «Б».

Выделение

Допустим, учредители фирмы «А» решили из её активов создать предприятие «Б». Такие организационно-правовые изменения назовут выделением.

К фирме «Б» в собственность переходят принадлежавшие предприятию «А» активы, обязанности и права с ними связанные. Но решением высшего органа управления  выделяемой фирме «Б» могут быть переданы другие права  реорганизуемого предприятия «А» и вытекающие из них обязанности.

С точки зрения государственной регистрации проводится:

  1. Изменение уставного фонда, состава учредителей фирмы «А».
  2. Создание предприятия «Б».

Присоединение

Предположим, что хозяйственное общество «А» решило войти в состав предприятия «Б». Такие изменения называются присоединением.

При этом, организационно-правовая форма юридического лица «Б», его код ОГРН не изменяется, но может изменяться название. Хозяйственное общество «А» прекращает своё существование, а все её обязанности и права получает  предприятие «Б».

С точки зрения государственной регистрации осуществляется:

  1. Прекращение юридического лица «А».
  2. Перераспределение уставного фонда, состава учредителей предприятия «Б».

Разделение

Допустим, учредители хозяйственного общества «А» решили развивать своё дело порознь,  для этого разделить активы между собой. Для чего разделить фирму «А» на организации «Б» и «В». Такое действие назовётся разделением.

При разделении юридическое лицо «А»  перестаёт существовать. Его обязанности и права  переходят к новым организациям в объёме согласно решению высшего органа владельцев.

При этом совсем необязательно, чтобы активы делились равными частями. Владельцы могут выступить учредителями, как всех создаваемых организаций, так и по выбору.

С точки зрения государственной регистрации проводится:

  1. Прекращение предприятия «А».
  2. Создание фирм «Б», «В».

Законодатель защищает при реорганизации не только права владельцев бизнеса. Поэтому после принятия решения о реорганизации провести регистрацию можно будет только по истечению срока на обжалование такого решения. Так что, при подготовке документов важно учесть интересы всех лиц, на права и обязанности которых повлияет реорганизация.

Смотрите видео, в котором специалист описывает виды реорганизации юридических лиц:

Внимание!
В связи с последними изменениями в законодательстве, информация в статье могла устареть! Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует - напишите вопрос в форме ниже:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *