Как происходит реорганизация юридического лица?

Реорганизация юридического лица это видоизменение или трансформация организации, смена структуры или формы с последующим определением правопреемника по передаточному акту.

Далее приводятся подробности, когда законодательством предусмотрено возникновение нового юрлица и прекращение деятельности исходного, в зависимости от вида реорганизации.

Оформление процедуры реорганизации регулируется:

  • ГК РФ (статьи 57-60.2);
  • соответствующими законами для определенной формы организации, например: закон об ООО;
  • законом 129-ФЗ;
  • ТК РФ — при принятии решения о продолжении трудовых отношений сотрудников у правопреемника реорганизуемого предприятия или сокращении.

Оглавление:

Реорганизация юридического лица

Дорогие читатели!
Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов,
но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать,
как решить именно Вашу проблему — звоните по телефонам:

8 (499) 703-15-47 — Москва
8 (812) 309-50-34 — Санкт-Петербург

или если Вам так удобнее, воспользуйтесь формой онлайн-консультанта!

Все консультации у юристов бесплатны.

Для осуществления процедуры реорганизации, юрлицу необходимо выполнить следующие шаги:

  • принять соответствующее решение о реорганизации учредителем или уполномоченным органом, которое станет юридическим основанием для проведения процедуры;
  • информировать регистрирующий орган и внести соответствующую отметку в ЕГРЮЛ;
  • опубликовать информацию в журнале о госрегистрации юрлиц;
  • сообщить контрагентам;
  • уведомить сотрудников о реорганизации и продолжении трудовых отношений или планируемом сокращении — во втором случае будет необходимо уведомление органа занятости;
  • составить передаточный акт с приложением бухгалтерской, юридической и кадровой документации для передачи правопреемнику;
  • произвести расчет с работниками, контрагентами, госбюджетом;
  • закрыть счета;
  • внести запись о ликвидации исходного юрлица в ЕГРЮЛ;
  • оформить пакет документов для осуществления регистрации нового юрлица — правопреемника;
  • зарегистрировать правопреемника.
Стоит отметить: указанные мероприятия считаются общими, детальные шаги зависят от конкретной формы реорганизации.

Причины




Реорганизация осуществляется:

  1. Добровольно – решение принимает учредитель или орган юрлица, имеющий соответствующие полномочия, и, как правило, имеет место в целях укрупнения бизнеса и/или объединения капиталов.
  2. Принудительно — причиной становится решение суда, например, о разделении или выделении юрлица по ходатайству со стороны ФАС вследствие нарушения антимонопольных положений.

Формы и виды

ГК РФ предусматривает 5 форм реорганизации:

  • слияние – компании «А» и «В» объединяются во вновь создаваемую «С». Первые две перестают существовать по завершению процедуры реорганизации;
  • присоединение – компания «D» присоединяется к уже существующей «Е». Первая впоследствии прекращает существование;
  • разделение – существующая компания «F» делится на новые «G» и «H». Первая завершает свою деятельность после реорганизации;
  • выделение – из компании «I» выделяется новая компания «J», первая продолжает существовать;
  • преобразование – компания «K» преобразуется в новую «L», после чего прекращает деятельность.

О чем ст. 57 ГК РФ

Указанная статья:

  1. Регулирует порядок реорганизации.
  2. Перечисляет допустимые формы.
  3. Уточняет, что реорганизация некоторых финансовых организаций осуществляется в соответствии с профильными законами.
  4. Определяет, что реорганизация считается свершившейся с момента госрегистрации организации-правопреемника, а в случае присоединения – с момента внесения отметки в ЕГРЮЛ о том, что реорганизуемая организация прекращает деятельность.
  5. Устанавливает, что госрегистрация правопреемника осуществляется после истечения срока для подачи жалоб на принятое решение относительно реорганизации.

Понятие ликвидации

Ликвидация юрлица – это абсолютное прекращение функционирования без дальнейшего перехода прав, а также обязанностей, новой организации — правопреемнику.

Процедура ликвидации может осуществляться:

  1. Добровольно – для этого необходимо принятие решения основателей или уполномоченного на то органа. Причиной в данном случае может быть достижение заявленных в уставе целей, завершение предусмотренного срока деятельности, обстоятельства непреодолимой силы, материально-финансовые сложности и т.д.
  2. Принудительно – в силу решения суда, чаще по исковому заявлению госоргана в случае нарушения норм права, реже по требованию учредителя в связи с невозможностью выполнения планируемых целей, задач и миссии.

После оформления решения о ликвидационных мероприятиях, организация должна произвести расчет с сотрудниками, контрагентами и бюджетом.

Важно знать: при реорганизации прекращается деятельность реорганизуемого юрлица с последующим назначением правопреемника, при ликвидации последний отсутствует.

Заключение

Юридическое оформление процедуры реорганизации считается сложным процессом с точки зрения корпоративного права и требует профессионального подхода к делу. В случае упущений и нарушений возможны претензии и иски от контрагентов или работников.

Для того, чтобы их избежать, необходимо внимательно изучить законодательство и проконсультироваться со специалистами. Информация, предлагаемая в статье, актуальна на октябрь 2018 г.

Смотрите видео, в котором разъясняются виды и формы реорганизации юридического лица:

Внимание!
В связи с последними изменениями в законодательстве, информация в статье могла устареть! Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует - напишите вопрос в форме ниже:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *